24.03.2021
W naszym ostatnim artykule przedstawiliśmy możliwość wejścia na rynek niemiecki poprzez założenie własnej spółki GmbH. Ten sposób ekspansji daje możliwość szybkiego i stosunkowo niedrogiego pojawienia się na rynku zagranicznym. Zaletę możliwości skrojenia spółki według własnych pomysłów i potrzeb jako „zagranicznego start-upu" umniejsza w pewnym stopniu konieczność rozpoczynania działalności od zera. Alternatywnym sposobem wejścia na rynek, określanym czasami drogą królewską, jest przejęcie już istniejącej firmy.
Nabycie niemieckiej spółki, przedsiębiorstwa, zakładu lub jego części odbywa się w drodze transkacji share lub asset deal. O ile założenie nowego podmiotu wiąże się z koniecznością stworzenia wszystkich struktur i procesów od początku, nabycie już funkcjonującego przedsiębiorstwa umożliwia bardzo dynamiczne wejście na nowy rynek dzięki wykorzystaniu istniejących już zasobów, znaków towarowych, technologii i know-how, zezwoleń i licencji, pozycji na rynku, doświadczenia załogi, portfela klientów i w końcu latami wypracowanego „goodwill" firmy.
Moment na takie inwestycje, szczególnie dla polskich inwestorów strategicznych, wydaje się być lepszy niż kiedykolwiek dotychczas, i to pomimo trwającej pandemii. Ponad 95 procent niemieckiej gospodarki opiera się na przedsiębiorstwach z sektora MŚP, a pojęcie "German Mittelstand" jest znane na całym świecie. Jednocześnie społeczeństwo niemieckie – wraz ze swoimi często rodzinnymi firmami zarządzanymi przez właścicieli – jest jednym z najstarszych na świecie. Wyzwania organizacyjne wynikające ze skomplikowanych reguł sukcesji nierzadko kończą się zaoferowaniem przedsiębiorstwa lub jego części inwestorom. Z takiej możliwości nierzadko korzystały w przeszłości polskie przedsiębiorstwa. Naszym zdaniem w najbliższym czasie możliwości inwestycyjne będą się stale zwiększać, a na rynku M&A z powodu pandemii pojawi się więcej ciekawych spółek „targetowych".
Bez wątpienia nie lada wyzwaniem w procesie nabycia istniejącego już przedsiębiorstwa jest wybór jednostki docelowej podlegającej przejęciu. Również w przypadku mniejszych transakcji, o których nie dowiemy się z pierwszych stron czasopism branżowych, warto skorzystać z pomocy takich instytucji jak giełdy M&A, czy ze wsparcia oferowanego przez wyspecjalizowane agencje inwestycyjne i fachowych doradców. Nierzadko zdarza się, że okazja do przejęcia niemieckiego partnera biznesowego lub konkurenta pojawia się nagle.
Kluczowe znaczenie przed każdym przejęciem spółki ma przeprowadzenie tzw. badania due diligence. Firma docelowa powinna być dokładnie sprawdzona pod względem prawnym, podatkowym, technicznym i biznesowym. W przeciwnym razie ryzykuje się zakup przysłowiowego kota w worku. Dopiero rzetelnie przeprowadzone badanie due diligence umożliwia poznanie wartości przedsiębiorstwa, a w kolejnym kroku rozpoczęcie negocjacji ceny sprzedaży i pozostałych warunków umowy. Cały proces trwa często kilka tygodni lub miesięcy.
Istotne jest również, aby już na samym początku procesu przejęcia zapewnić sobie finansowanie transakcji i aby instytucja finansująca towarzyszyła procesowi od jego możliwie jak najwcześniejszego stadium.
Z uwagi na fakt, że nabycie przedsiębiorstwa nie tylko przynosi korzyści biznesowe, ale wiąże się również z istotnym ryzykiem natury prawnej, ekonomicznej i finansowej, niebagatelne znaczenie dla kupującego ma wsparcie ze strony specjalistów z dziedziny prawa, podatków, finansów oraz ekspertów znających specyfikę danej branży już od pierwszej fazy transakcji. Kwestia ta nabiera znaczenia, albowiem pewnych błędów popełnionych na etapie zawierania transakcji nie można naprawić, gdy pod umową widnieją już stosowne podpisy.
Osoby kontaktowe
Dr. Dominik Wagner, LL.M.
wagner@tigges.legal
+49 211 8687 125
Tomasz Baron, LL.M.
baron@tigges.legal
+49 211 8687 128
